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symbole-digiforma-crayonLa dissolution et la liquidation judiciaire des EURL, SASU et SAS

La procédure de dissolution d’une entreprise peut différer en fonction de son statut juridique. Dans cet article, nous nous sommes penchés en particulier sur les cas particuliers des EURL, SAS et SASU.

Avant d’entrer dans le vif du sujet, dressons les points communs à la procédure de dissolution d’une société pour l’ensemble des sociétés :

  • La décision de dissolution de l’associé unique ou des associés lors d’une assemblée générale (cet élément varie en fonction de la forme juridique de votre entreprise ainsi que des statuts) ;
  • La nomination d’un liquidateur judiciaire. Cet élément devra obligatoirement apparaître dans le PV de décision de dissolution.
  • Une fois la décision de dissolution validée par l’associé unique ou par les associés, elle devra être enregistrée auprès des impôts.
  • La publication d’un avis de dissolution au sein d’un journal d’annonces légales (JAL).
  • La constitution et l’envoi d’un dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce.

Précisons toutefois que la dissolution n’est qu’une première étape avant la liquidation de la société qui est considérée comme une conséquence de la première. Que la décision de dissolution soit volontaire (décision de l’associé unique et également dirigeant social de l’entreprise) ou contraintes (pour cause de difficultés financières par exemple), la dissolution engendre automatiquement une liquidation de l’entreprise. Sur un plan juridique, la liquidation signifie la perte de la personnalité morale de l’entreprise et sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Dissolution et liquidation judiciaire d’une EURL

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou EURL se distingue des autres formes de société par le fait qu’elle n’est représentée légalement que par un seul associé et que le patrimoine de ce dernier est protégé. En effet, dès la création de son entreprise, l’associé unique verse un apport constituant le capital social de l’entreprise.

Parce qu’elle offre plus de flexibilité que les autres formes d’entreprise, l’associé est libre de dissoudre son activité. Cependant, s’il souhaite le faire avant le terme prévu par les statuts, il devra suivre une procédure spécifique.

Afin que votre dissolution soit valable juridiquement, il est nécessaire en tant que représentant légal de constituer un dossier et de me déposer auprès du centre de formalités des entreprises (CFE). Voici une liste d’éléments à inclure dans ce dossier (attention, cette liste n’est pas exhaustive. N’hésitez pas à vous renseigner auprès de votre expert-comptable ou à vous rendre directement sur les sites du CFE ou de l’URSSAF) :

Les éléments clés à inclure dans un dossier de constitution d’un dossier pour une dissolution d’une société:

  • La décision de dissolution anticipée
  • Le procès-verbal de dissolution d’une entreprise. Ce document est extrêmement important puisqu’il doit être détaillé et comporter un certain nombre d’éléments :
    • L’identité du liquidateur judiciaire ;
    • Le siège social de la liquidation ;
    • La date d’arrêt effective de l’activité exercée par l’entreprise ayant un statut d’EURL
  • Le formulaire M2 que vous pouvez télécharger directement sur le site internet du Service public. Ce formulaire permet une modification toute situation relative à votre société. Vous devez compléter la partie concernant la dissolution de votre société qui doit être date et signée par l’associé unique.
  • Le document attestant de la publication au sein d’un journal d’annonces légales d’une annonce confirmant la dissolution de la société. Attention, le journal doit être celui du département du siège social de l’EURL.
  • Un exemplaire original certifié conforme et signé par l’associé unique qui confirme la décision de validation de la dissolution de l’entreprise lors de la tenue d’une Assemblée général (AG) ayant mené à la nomination d’un liquidateur juridique. Ce document doit être accompagné de la copie de l’enregistrement auprès du service des impôts d’un procès-verbal de dissolution.
  • Une déclaration de non-condamnation du liquidateur ainsi qu’une attestation de filiation pour celui-ci

Il est recommandé d’être accompagné de juristes afin de remplir correctement ces documents administratifs tels que le formulaire M2.

Par ailleurs, si votre entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu, la radiation de votre société aura un impact sur votre imposition. Vous pouvez consulter cet article.

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La dissolution et liquidation d’une SASU

La SASU est une société unipersonnelle par actions simplifiées. Les règles relatives au fonctionnement de cette entreprise sont considérées comme plus souples, car toutes les décisions relèvent de la simple volonté de son dirigeant.

Le cas d’une procédure simplifiée : la TUP

Ainsi, dans le cadre de la dissolution d’une entreprise en SASU, la dissolution ne donne pas forcément lieu à une liquidation judiciaire. Ainsi, si l’associé unique n’est pas une personne physique, il existe une procédure simplifiée baptisée TUP (transmission universelle du patrimoine). Cette procédure de dissolution à l’amiable va permettre de transférer l’ensemble des actifs de la société qui a été dissoute à une société mère. C’est la société mère qui sera responsable de toutes les dettes contactées par la société fille à condition qu’elle dispose des ressources nécessaires. La TUP ne peut avoir lieu que dans le cadre d’une procédure à l’amiable et ne peut donc relever d’une décision judiciaire. Le dirigeant social de l’entreprise devra constituer un dossier qu’il devra envoyer au greffe du tribunal de Commerce.

Même si elle est considérée comme une procédure « simplifiée », la TUP requiert l’accomplissement de certaines formalités administratives :

  • La décision de dissolution de l’entreprise enregistrée auprès des services des impôts ;
  • La publication d’une annonce légale au sein d’un journal officiel. Cela permet de rendre la décision de dissolution opposable à des tiers, dont les créances existent encore pour une durée de 30 jours ;
  • L’enregistrement de la formalité de dissolution de l’entreprise au sein du Registre des commerces et des greffes (RCS).
  • La publication de la dissolution de l’entreprise dans le Boddac et l’inscription au RCS d’une modification relative à la cessation d’activité
  • L’attestation de radiation de la société au RCS. Cette déclaration est obtenue suite au remplissage d’un formulaire Cerfa M4.

Attention : la déclaration de radiation au RSC doit être effectuée un mois après le transfert du patrimoine de la filiale à la société mère et à la disparition de la personnalité morale de l’entreprise.

Note : le transfert des actifs de patrimoine d’une filiale à une société mère entraîne un changement de débiteur. Les créanciers disposent donc d’un délai de 30 jours afin de s’opposer à la TUP. Le tribunal de commerce devra alors décider de la recevabilité ou du rejet d’une telle demande.

Si l’associé unique de la SASU est une personne morale, la dissolution de l’entreprise aura pour conséquence la liquidation des actifs de l’entreprise. De fait de la forme juridique de la SASU, le dirigeant social de l’entreprise ne sera engagé qu’à hauteur de ses apports. C’est un point extrêmement important à souligner puisque cela signifie que les créanciers ne pourront pas saisir le tribunal de commerce afin d’exiger un remboursement des dettes en utilisant le patrimoine personnel du dirigeant social.

Une fois la dissolution de l’entreprise effective, il sera nécessaire de procéder à l’établissement des comptes de clôture de la société et au dépôt d’un procès-verbal attestant de la liquidation de la société auprès du greffe du Tribunal de commerce. La radiation de la société du Registre du commerce et des sociétés et l’arrêt définitif d’activité de l’entreprise n’auront lieu qu’à l’issue de la présente procédure.  

La dissolution et la liquidation judiciaire d’une SAS

Il est commun de comparer la SAS (société par actions simplifiée) à une SASU, car les deux formes de société présentent de nombreuses caractéristiques communes si ce n’est que la seconde est constituée d’associés.

Dans le cadre d’une dissolution anticipée, c’est-à-dire avant le terme d’une société, une procédure particulière devra être mise en place :

  1. Dans un premier temps, les associés de l’entreprise devront valider ou rejeter la dissolution de la société lors d’une assemblée générale. Conformément aux dispositions prévues dans la loi, cette décision appartient aux seuls actionnaires de l’entreprise. Les règles relatives à la majorité relèvent de règles spécifiques prévues par les statuts.
  2. Une fois la décision de dissolution de l’entreprise confirmée par les actionnaires, un liquidateur judiciaire devra être nommé. Ce dernier peut être le président de l’entreprise, un associé ou une tierce personne. Le plus important est qu’elle ait été nommée lors de l’assemblée générale et qu’elle remplisse ses missions à savoir le remboursement des dettes, le recouvrement des créances, la vente des actifs.
  3. La publication d’une annonce légale de dissolution dans un journal légal. Cette étape permet d’informer les tiers d’une décision de dissolution de la société.
  4. La radiation de la SAS du registre du RCS n’a lieu qu’à la suite du dépôt d’un dossier de dissolution soit auprès du centre des formalités des entreprises ou directement sur le site : infogreffe.fr.

Attention : le dossier de clôture de votre SAS doit contenir certains éléments administratifs, parmi lesquels :

  • La copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, enregistré et certifiée conforme ;
  • Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
  • Une Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Le formulaire M4 dûment rempli ;